创业投资基金

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創業投資基金是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的一個科技名詞術語。

語言文字是一個民族文化的結晶。這個民族過去的文化靠着它來流傳,未來的文化也仗着它來推進，從大約是在公元前14世紀，殷商後期的「甲骨文」被認為是「漢字」的第一種形式，西周後期，漢字發展演變為大篆，後秦始皇統一中國，中國文字才逐漸走上了發展的道路，直至今天。

名詞解釋

創業投資基金（Venture Capital Fund），是指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的股權投資基金。

根據《私募投資基金監督管理條例》（中華人民共和國國務院令第762號）第三十五條的規定，創業投資基金，是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資範圍限於未上市企業，但所投資企業上市後基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；

（二）基金名稱包含「創業投資基金」字樣，或者在公司、合夥企業經營範圍中包含「從事創業投資活動」字樣；

（三）基金合同體現創業投資策略；

（四）不使用槓桿融資，但國家另有規定的除外；

（五）基金最低存續期限符合國家有關規定；

（六）國家規定的其他條件。

創業投資基金的特點

創業投資基金主要有以下特點：

一是基金的主要資助對象是一般投資者或銀行不願提供資金的高科技、產品新、成長快的風險投資企業；

二是創業投資基金以獲取股利與資本利得為目的，而不是以控制被投資公司所有權為目的，創業投資者甘願承擔創業投資的風險，以追求較大的投資回報；

三是創業投資包含創業投資者的股權參與，其中包括直接購買股票、認股權證、可轉換債券等方式；

四是創業投資者並不直接參與產品的研究與開發(R&D)、生產與銷售等經營活動，而是間接地扶持被投資企業的發展，提供必要的財務監督與諮詢，使所投資的公司能夠健全經營、價值增值。

創業投資基金支持對象

1、創業投資基金支持的項目需符合以下條件：

（1）符合國家產業政策，技術含量較高，創新性較強的科技項目

（2）產品有較大的市場容量和較強的市場競爭力，有較好的潛在經濟效益和社會效益。

（3）項目應具備一定的成熟性，以研發階段項目為主。

項目處於研發階段：指項目以生產為目的，研製新技術、新工藝、新產品、新方法、新裝置或對現有工藝、產品、生產過程進行技術上的實質性改進而進行的一系列技術工作；其成果應為一種具有新產品或新技術基本特點的原型（樣品、樣機）。

項目處於中試階段：指項目以生產為目的，利用研發階段得到的原型（樣品、樣機）、工藝、技術等成果進行產品的定型設計、獲取生產所需的技術參數等一系列技術開發工作；這一階段包括產品試製與設計、工業性試驗以及小批量試生產。

項目處於批量（規模化）階段：指項目利用中試階段的技術開發成果進行較大規模的生產活動。

2、申請創業投資基金的個人或法人應具備以下條件：

（1）申請人或企業法定代表人為在校大學生（含碩士、博士）。

（2）主要從事高新技術產品的研製、開發、生產和服務業務。

（3）申請人有較強的市場開拓能力和較高的經營管理水平，並有持續創新的意識。

（4）在校期間品學兼優，無不良在校記錄。

創業投資基金的組織形式

創業投資基金的組織形式有公司型；子公司型；有限合夥制。

創業投資基金雙備案要求對比

在實踐中創業投資基金存在既在基金業協會又在發改委備案的情況。在發改委和證監會雙重監管的環境下，由於基金業協會備案和發改委備案兩者要求不同、備案難度不同、所享受的優惠政策不同，決定了創業投資基金雙重備案現象將長期存在。作為私募管理機構，需要了解和掌握我國在創業投資基金扶持政策上的差異性，充分實施和運用好這些優惠政策。

我們注意到創業投資基金主要在證監會監管體系下完成備案，在發改委的備案數量則呈下降趨勢，但是也存在創業投資基金同時在基金業協會和發改委備案的現象。已在基金業協會備案，是否還需要在各地創業投資企業備案管理信息系統備案呢？

在證監會監管體系下與發改委監管體系下，創業投資企業或創業投資基金的備案條件，具體比較如下：

備案條件

證監會體系下的備案要求

發改委監管體系下的備案要求

備案部門

中國證券投資基金業協會

國家發展改革委員會

資本要求

未明確規定資本要求，但投資人應完成100萬元的首輪實繳出資。同時，管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求可從其公司章程或合夥協議約定。 實收資本不低於3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低於1000萬元人民幣且全體投資者承諾在註冊後的5年內補足不低於3000萬元人民幣實收資本。

投資門檻

單個投資者的投資不得低於100萬元人民幣。

單個投資者對創業投資企業的投資不得低於100萬元人民幣。

合格投資者 (1)自然人：金融資產不低於300萬元人民幣；或者最近三年個人年均收入不低於50萬元人民幣。

(2)法人：淨資產不低於1000萬元。

無明確規定

備案前的投資

私募投資基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

無明確限制

投資限制

以下投資行為不屬於私募基金備案範圍：

(1)變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；

(2)從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委託貸款、信託貸款等方式從事上述活動；

(3)私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鈎；

(4)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相衝突業務的資產、股權或其收（受）益權；

(5)通過投資合夥企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

不得從事擔保業務和房地產業務，但是購買自用房地產除外；單個企業的投資不得超過創業投資企業總資產的20％

投資期限

存續期不得少於5年，鼓勵管理人設立存續期在7年及以上。

可以事先確定有限的存續期限，但是最短不得短於7年。

封閉運作

備案完成後不得開放認/申購（認繳）和贖回（退出），基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉讓不在此列。

無

擴募條件

若同時滿足以下條件，可以新增投資者或增加既存投資者的認繳出資，但增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍：

(1)基金的組織形式為公司型或合夥型；

(2)基金由依法設立並取得基金託管資格的託管人託管；

(3)基金處在合同約定的投資期內；

(4)基金進行組合投資，投資於單一標的的資金不超過基金最終認繳出資總額的50%；

(5)經全體投資者一致同意或經全體投資者認可的決策機制決策通過。

無明確限制

經營範圍

組織形式為契約型基金的，基金合同名稱中須標識「私募基金」、「私募投資基金」字樣；組織形式為合夥企業或公司制的，經營範圍中應含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等能體現私募投資基金性質的字樣。

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

名稱要求

名稱中可以使用「創業投資」或者其他體現具體投資領域特點的字樣。如未體現具體投資領域特點，則應當使用「股權投資」字樣。

無明確規定

創業投資基金優惠政策

1.個人合伙人按20%繳納個稅

文件文號：《關於創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅[2019]8號）

政策內容：創投基金可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一計算個人所得稅應納稅額。單一投資基金核算個人合伙人的股權轉讓所得和股息紅利所得按照20%稅率計算繳納個人所得稅。

享受條件：備案為創投基金（中基協備案）或創投企業（發改委備案）即可享受的優惠政策，對被投企業不做特別要求

2.按投資額70%抵扣稅基

文件文號：財政部、稅務總局《關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅[2018]55號）、證監會《私募基金監管問答——關於享受稅收政策的創業投資基金標準及申請流程》（2019年6月19日）、《關於延續執行創業投資企業和天使投資個人投資初創科技型企業有關政策條件的公告》（財政部稅務總局公告2022年第6號）

政策內容：創業投資基金採取股權投資方式直接投資於種子期、初創期科技型企業滿2年的，可以按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。

享受條件：備案為創投基金（中基協備案）或創投企業（發改委備案），且被投企業也需要符合要求才可以享受的優惠政策

3.創投基金嵌套豁免：

文件文號：《關於進一步明確規範金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》（發改財金規〔2019〕1638號）

政策內容：接受資產管理產品及其他私募投資基金投資時，創業投資基金和政府出資產業投資基金可不視為一層資產管理產品。

享受條件：備案為創投基金（中基協備案）或創投企業（發改委備案），且被投企業也需要符合要求才可以享受的優惠政策。

4.上市公司股份鎖定期

文件文號：證監會《發行監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排》（2017年6月2日）、《私募基金監管問答--關於首發企業中創業投資基金股東的認定標準》（2017年6月2日）

政策內容：首發上市公司沒有或難以認定實際控制人時，對於位列合計持股51%以上股東範圍內的創投基金股東，只要其非第一大股東且符合一定條件，則仍然只需遵守1年鎖定期。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，科創板也執行上述規定。

享受條件：只能在中基協備案為創投基金，被投企業需要全部符合《私募基金監管問答——關於首發企業中創業投資基金股東的認定標準》。需要注意的是，該項優惠政策不適用於僅在發改委備案的創投企業。

特別說明：

單一核算20%的稅率與投資額70%抵扣應納稅所得額兩項優惠政策不衝突。

《國家稅務總局關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號）僅針對發改委備案為創業投資企業的基金，也可以按投資額70%抵扣稅基，87號文與55號文的要求並不互相覆蓋，可以具體使用時研究政策。

5.減持反向掛鈎優惠

文件文號：證監會《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定（2020年修訂）》以及上海、深圳證券交易所的實施細則

政策內容：通過集中競價交易方式減持其持有的首次公開發行前股份時，上市前投資期不滿36個月，在3個月內減持比例不得超過上市公司股份總數的1%；上市前投資期36-48個月的，在2個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；上市前投資期在48-60個月的，在1個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；投資期限在60個月以上的，減持股份總數不再受比例限制。通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發行前股份時，在3個月內減持比例不得超過上市公司股份總數的2%，且受讓方在受讓後6個月內不得轉讓其受讓的股份；上市前投資期超過60個月的，大宗交易受讓方6個月鎖定期限制也被取消。

享受條件：在中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）備案的創業投資基金，其所投資的企業符合規定。在基金業協會備案的私募股權投資基金，參照本規定執行。