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豫西鄂北會戰

日軍中國派遣軍為攻占老河口航空基地,遏制中、美空軍對華北、華中主要交通幹線的襲擊,確保運輸安全,令第12集團軍司令官內山英太郎(後為鷹森孝)指揮3個師、1個騎兵旅、1個支隊由河南魯山、舞陽、沙河店等地向西進攻,企圖以急襲戰法迅速攻占西峽、老河口一線;第34集團軍第39師等部由湖北荊門地區向北攻擊,策應第12集團軍作戰。國民政府軍事委員會令第五戰區司令長官劉峙指揮3個集團軍(共8個軍20個師),以2個軍於河南泌陽至方城地區進行抵抗,另以主力確保南陽東南和鄂北地區;第一戰區代司令長官胡宗南指揮2個集團軍另2個軍(共10個軍25個師)於南召、李青店之線及縱深地區阻擊日軍;中、美部分空軍支援作戰。

鄂北方面

3月21日,日軍第39師等部由荊門地區向北進犯,至29日陷自忠(今宜城)、南漳、襄陽後,以一部攻谷城,策應老河口作戰。守軍第59、第77軍各一部反攻南漳,與日軍展開激烈爭奪戰,至4月10日,迫使日軍放棄南漳。此時,進抵谷城以南之日軍遭守軍沉重打擊被迫後撤。中國軍隊分路追擊,至18日日軍退回原陣地。

豫西方面

3月22日起,日軍第12集團軍向豫西進攻。24日,守軍抗擊後放棄象河關至李青店一線陣地西撤。26日,日軍以吉武支隊(相當於旅)攻南陽,主力分向老河口、西峽等地進攻。騎兵第4旅快速前進,27日攻占老河口飛機場,繼向老河口鎮進攻時被守軍擊退。迄28日,日軍第115師陷鄧縣縣城及以西的李官橋,隨即以主力進攻老河口,戰至4月8日占領該地。之後,日軍改取守勢,第五戰區部隊不斷反擊,至5月1日,雙方隔漢水對峙。日軍第110師、戰車第3師攻占內鄉後,又分別於3月30日和4月1日陷西峽、淅川(今老城鎮),即向重陽店方向攻擊。守軍第31集團軍主力奮勇阻擊,激戰至7日擊退日軍進攻,先後殲日軍4000餘人。隨後,雙方逐次增援,戰鬥激烈,至5月下旬日軍傷亡慘重,被迫撤至西峽等地轉入防禦。此外,由日軍第110師一個團組成的豫西地區隊於3月23日從洛寧西犯,至4月9日被第4集團軍一部擊退,隨即大部轉向西峽方面,餘部在長水鎮附近地區與守軍對峙。此戰,日軍以損失甚重的代價占領豫西並控制老河口空軍基地。