東漢[[建安 (汉献帝)|建安]]三年（198年）夏天，依附呂布的袁術叛將[[韓暹]]跟[[楊奉]]因軍糧不足，打算到其他地方就食，於是向呂布告辭，呂布不允，韓暹、楊奉於是聯合小沛的[[劉備]]攻打呂布，劉備表面答應，楊奉進城出席劉備所設的酒席時，劉備派人把他綑綁殺死，率領二十騎兵逃走的韓暹亦被縣令張宣殺死，劉備收降韓暹、楊奉的兵馬後兵力大為增加。吕布派人前往[[河內郡_(中國)|河内]]买马，中途被刘备军劫掠。呂布得知消息後大怒，派[[高順]]、[[張遼]]攻打劉備，九月小沛城被攻下，劉備隻身逃走投靠曹操，妻兒被呂布所俘虜，曹操於是聯合劉備的軍隊共同攻打呂布的根據地[[下邳]]<ref>《三国志》卷32引《英雄记》：建安三年春，布使人赍金欲诣河内买 [[ 马 ]] ，为备兵所钞。布由是遣中郎将高顺、北地太守张辽等攻备。九月，遂破沛城，备单身走，获其妻息。十月，曹公自征布，备於梁国界中与曹公相遇，遂随公俱东征。</ref>，曹操與先前答應做內應的廣陵太守陳登聯合，陳登為其先鋒，曹操率大軍在後，呂布多次出戰皆大敗，再也不敢出城應戰。曹操圍攻三個月，決水圍城，呂布軍中上下離心，其部下[[侯成]]、[[宋憲]]、[[魏續]]反叛，縛了[[高順]]及[[陳宮]]投降，呂布在白門樓見敵軍攻急，大勢已去，於是命令左右殺死自己並將其首級交給曹操，左右不忍下手弒主，便下城投降。

吕布的勇武过人是 [[ 三国 ]] 人尽皆知的，都说”人中吕布，马中赤兔“，得了吕布对于行军打仗有莫大的好处，所以当吕布对曹操说完：”明公所患，不过于布。布今以服，天下不足忧矣。明公为步将，令布为骑将，则天下不足虑矣。“这一句话之后，曹操是很心动的，曹操本来就是一个爱才的人，连资质平平的祢衡曹操都能接纳，更何况是万人敌的吕布。考虑之下，曹操问到刘备觉得吕布这个人怎么样，这事后吕布的心情是十分轻松的，因为他觉得刘备一定会为他说好话，那时的曹操对于刘备还是十分看重的，如果刘备给吕布求情再加上曹操的爱才之心，吕布一定会被曹操所重用。结果刘备对曹操说：”公不见丁建阳、董卓之事乎?“吕布大惊，回了一句：”是儿最无信者！“曹操听了刘备的话最终把吕布处死。