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何良臣，生卒年不詳，字惟聖，號際明，浙江餘姚人。大約在明朝正德萬曆年間活動。明朝軍事家、詩人。[1]
人物生平
何良臣，字惟聖，號際明，浙江餘姚人。早年喜歡辭賦，在鄉里以詩文著稱。但在明朝日益嚴重的內憂外患面前他投筆從戎，年青時代就在東南沿海從軍，抗擊倭寇。後來當上幕僚，又在長安立過戰功，升作偏裨將，最後升為薊鎮游擊將軍。
何良臣在明代就被譽為文武「通才」。他的文集名為《乾坤集》（又名《辭賦集》），可見氣魄之宏大，當時就被認為「壯詩人氣」。兵法方面除《陣紀》外，他還著有《軍權》、《利器圖考》、《制勝便宜》，其中尤以《陣紀》最為有名。《四庫全書總目提要》曾極力稱讚，說「良臣當嘉靖中海濱弗靖之時，身在軍中，目睹形勢，非憑虛理斷，攘袂坐談者可比，在明代兵家，猶為切實近理者矣。」
《軍權》·四卷（浙江巡撫采進本）
明何良臣撰。良臣有《陣紀》，已著錄。是書分國本、國禁、兵本、兵秘、禮士、士遇、馭士、士品、握機、揣情、必慮、必克、將事、將誡、任將、軍范、術占，凡十七目，一百七十四篇。中間有雲，募選之事，付諸有司，欺昧朦朧，上下交蔽。又雲，將不識兵，兵不識將，卒然有事，實無以支。皆譏切時政之語。自序稱，早歲事戎行，足跡遍寰宇，而累於談忌，困於貪胥。蓋亦發憤而著書者也。
《陣紀》
《陣紀》是何良臣撰寫的一部有關軍隊選練和作戰的兵書，全書4卷，23類，66篇，針對明代軍事上的實際情況，結合曆代用兵得失，論述了治軍、用兵的原則，發展了《孫子》、《吳子》、《慰繚子》等古代兵書中的思想。
《利器圖考》
《制勝便宜》
《劍經》
其中《陣紀》是明朝著名軍事著作。
文學著作
《更劍齋稿》（自選）
陣紀
中國明代關於選練與作戰的兵書。4卷，66篇，4.8萬餘字。明嘉靖間薊鎮游擊將軍、浙江餘姚何良臣撰。除萬曆刻本外，還有《墨海金壺》、《珠叢別錄》、《叢書集成》等版本。該書分募選、束伍、教練、致用、賞罰、節制、奇正、眾寡、率然、技用、陣宜、戰令、戰機、摧陷、因勢、車戰、騎戰、步戰、水戰、火戰、夜戰、山林澤谷之戰、風雨雪霧之戰等共23類，結合曆代用兵得失及明代軍制弊端，主張以「選練為先」並述用兵之法，且有所引伸發揮。
認為練兵要「五教」（教目耳足手心），練膽練藝相輔相成，練就武藝精、膽氣壯、進退熟、變號識，心同氣一的有節制之師。還主張選組 「秘技隊」、「膽氣隊」、「敢死隊」等，以為「不時之使」。對作戰，強調掌握「戰機」，主張待機而動，因勢利導，靈活用兵。要詭秘自己行動，不予敵以可乘之隙；要發揮自己的氣勢，或擊其先動，或乘其釁生，擊敵於未固之前，斷敵必返之路；敵長則截之，敵亂則惑之，敵薄則擊之，敵疑則懾之，敵恃則奪之，敵疏則襲之；我退使敵不知我之所守，我進使敵不知我之所攻。此外，對兵器使用，陣法布列，兵力運用以及各種地形、氣候條件下的作戰方法都有所論述。
祖述古代兵法，總結歷代用兵得失，結合明代現實，提出了以下軍事觀點：①治國與治軍並舉，變用古法，革新軍制。②建軍治軍以「選練為先」。兵要精選，募貴多，選貴少，「首取精神膽氣，次取膂力便捷」。練兵應練目耳足手心，練膽與練藝相輔相成，把禮義廉恥的訓誡與厚賞重刑結合，訓練成一支武藝精、膽氣壯、進退熟、辨號識、心同氣一、上下一心、生死與共、令行禁止的節制之師。③以威德服人，智謀屈敵。崇尚「不假殺戮」，「兵不赤刃，軍不稱勞」，便可以「廣致投降，兼得敵之良將」「得敵之土地數千里，人民數十萬」的理想境界。④作戰指導，強調掌握戰機、待機而動、因勢利導、靈活用兵。把奇正與虛實相聯繫，提出運用奇正相變之術，探知敵人虛實之情；運用奇、正、伏相互變化，避實擊虛。認為虛實非僅指兵員和糧食的強弱多寡，還與人心士氣相關，提出「氣實」「氣虛」之說，氣實則勝，氣虛則敗。
《陣紀》中的建軍和作戰思想在繼承古代兵學的基礎上有所發展，由於作者「身在軍中，目睹形勢」，所論多"切實近理"(《四庫全書總目提要》)
評論
「將軍辭賦，乃傷夫知陣無所事陣，而托聲於詩人吻也。」——明朝 黃道月
「良臣當嘉靖中海濱弗靖之時，身在軍中，目睹形勢，非憑虛理斷，攘袂坐談者可比，在明代兵家，尤為切實近理者矣。」——清朝 《四庫全書總目提要》贊語
何良臣名言
有正無奇，雖整不烈，無以致勝也；有奇無正，雖銳無恃，難以控御也。